Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного, переполненном военными, политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Канг, стремящийся к могуществу, самый амбициозный. Фанг, довольный обычной жизнью в