Америка, 1934 год, Средний Запад. 18-летний беглец Бен Хокинс находит приют в странствующем цирке «Карнавал», в котором есть: цыганка Софи, читающая карты Таро, ее парализованная мать, владеющая телекинезом, слепой профессор Лодз, читающий чужие мысли, бородатая женщина Лайла, сиамские близнецы, укротительница змей Руте, а также карлик-надзиратель